Attirer et fidéliser
Le dispositif offre aux cadres et profils clés une perspective de gain liée au développement de l’entreprise et à la réussite du projet collectif.
Actionnariat des managers
Management package : associer les managers à la création de valeur
Actions, BSA, actions de préférence, AGA ou BSPCE : un management package peut fidéliser les talents et aligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Sa conception doit toutefois intégrer dès l’origine les nouveaux critères fiscaux applicables aux gains.
Étudier un dispositif d’intéressementUn management package n’est pas une simple prime différée.
Il donne à certains salariés ou dirigeants accès au capital ou à sa performance. Depuis le 15 février 2025, la fiscalité du gain dépend notamment du lien avec les fonctions exercées, du risque de perte supporté, de la durée de détention et de la performance de l’entreprise.
Pourquoi mettre en place un management package ?
Aligner les intérêts
Le manager devient exposé à la valeur de l’entreprise, aux côtés des fondateurs, actionnaires ou investisseurs financiers.
Préparer une opération
Dans une levée de fonds, un LBO ou une transmission, le management package peut stabiliser l’équipe et organiser son association au capital.
Quels instruments peuvent composer le package ?
Le choix dépend de la forme de la société, de son stade de développement, de sa valorisation, du niveau de risque recherché et des droits que les actionnaires souhaitent accorder aux bénéficiaires.
Actions ordinaires
Le manager participe au capital dans des conditions proches de celles des autres actionnaires. Son gain dépend directement de la progression de la valeur de la société.
Actions de préférence
Elles aménagent les droits financiers ou politiques et peuvent prévoir des mécanismes de hurdle ou de ratchet liés à des objectifs de performance.
BSA et options
Ils permettent d’acquérir ou de souscrire ultérieurement des actions à un prix déterminé. Ils peuvent perdre toute valeur si les objectifs économiques ne sont pas atteints.
Actions gratuites
Les AGA obéissent à un cadre légal propre concernant leur attribution, leur acquisition définitive et leur traitement fiscal et social.
Stock-options
Elles donnent le droit d’acquérir des actions à un prix fixé à l’avance, dans le respect du régime légal et des conditions du plan.
BSPCE
Réservés aux sociétés et bénéficiaires remplissant les conditions légales, ils sont fréquemment utilisés par les jeunes entreprises en croissance.
À ne pas confondre : le carried interest rémunère les équipes de gestion d’un fonds d’investissement selon un régime distinct. Il ne relève pas de la fiscalité des management packages présentée ici.
Plans qualifiés et non qualifiés : une distinction essentielle
| Catégorie | Principaux instruments | Caractéristiques | Points de vigilance |
|---|---|---|---|
| Plans qualifiés | AGA, stock-options et BSPCE respectant leur cadre légal français. | Régimes juridiques, fiscaux et sociaux spécifiques pour l’attribution, l’acquisition ou l’exercice. | Vérifier toutes les conditions du plan et distinguer ces gains du gain de cession. |
| Plans non qualifiés | Actions ordinaires ou de préférence, BSA, options contractuelles et autres mécanismes. | Grande liberté de construction, mais absence de régime légal autonome comparable. | Juste valeur, investissement réel, risque de perte, durée de détention et lien avec les fonctions. |
| Plans étrangers | Dispositifs portant une appellation étrangère ou inspirés d’un régime étranger. | Le nom commercial du plan ne détermine pas sa qualification en France. | Analyser la documentation pour vérifier s’il peut réellement être assimilé à un dispositif français qualifié. |
La fiscalité du gain de cession depuis le 15 février 2025
Lorsque les titres ont été souscrits, acquis ou attribués en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant, l’article 163 bis H du CGI pose un principe d’imposition dans la catégorie des traitements et salaires.
Une fraction du gain peut néanmoins relever du régime des plus-values mobilières lorsque les conditions du régime dérogatoire sont respectées. Cette fraction est plafonnée par une limite calculée à partir de la performance de la société.
Fraction relevant de la plus-value
Dans la limite légale, elle suit le régime fiscal des plus-values mobilières. Le traitement doit être articulé avec celui propre aux AGA, stock-options ou BSPCE, le cas échéant.
Fraction relevant des salaires
La part du gain excédant la limite relève des traitements et salaires. Son traitement social dépend de la qualification précise du gain et des conditions dans lesquelles il est réalisé.
La fiscalité ne se détermine pas uniquement au moment de la vente. Un avantage accordé à l’entrée ou lors de l’exercice d’un bon ou d’une option peut constituer un gain salarial distinct du gain de cession.
Les conditions permettant l’application du régime dérogatoire
Un véritable risque de perte
Le bénéficiaire doit pouvoir perdre tout ou partie de la valeur investie. Une garantie totale assurant un prix de sortie au moins égal au prix d’acquisition fait obstacle au régime dérogatoire.
Une durée de détention suffisante
Les instruments non qualifiés doivent, en principe, être détenus pendant au moins deux ans. Cette condition ne s’applique pas de la même manière aux AGA, stock-options et BSPCE, qui conservent leurs propres règles.
Des valorisations documentées
La valeur des instruments et celle de l’entreprise à l’entrée et à la sortie doivent pouvoir être justifiées. Les opérations sur le capital doivent également être prises en compte.
Comment est calculée la limite imposable en plus-value ?
Le calcul repose sur un multiple égal à trois fois le rapport entre la valeur réelle de la société à la sortie et sa valeur réelle à l’entrée. La société de référence est généralement celle dont la performance économique est suivie, y compris lorsqu’une management company s’interpose.
Principe de calcul
Multiple de performance = 3 × valeur de la société à la sortie ÷ valeur de la société à l’entrée
Limite du gain relevant de la plus-value = valeur initiale des titres × multiple de performance − prix d’acquisition ou de souscription
Certains dividendes, revenus distribués ou remboursements de capital perçus pendant la période doivent ensuite être retranchés. Les opérations sur le capital et les différentes dates d’acquisition peuvent rendre le calcul plus complexe.
Performance de l’entreprise
Valeur à l’entrée : 90 M€
Valeur à la sortie : 270 M€
Multiple : 3 × (270 ÷ 90) = 9
Répartition du gain
1 000 titres acquis 150 € puis cédés 2 000 €.
Gain total : 1 850 000 €.
Limite plus-value : 1 200 000 €.
Excédent relevant des salaires : 650 000 €.
Quel rôle pour une management company ?
Une management company, ou Manco, est une holding dédiée regroupant les participations des managers. Elle peut faciliter la gouvernance collective, organiser les relations avec les investisseurs et, dans certains montages, mutualiser le financement de l’investissement.
Ses intérêts possibles
- Regrouper les managers dans une structure commune
- Organiser des règles de gouvernance spécifiques
- Séparer leur rôle opérationnel de leur statut d’investisseur
- Faciliter certaines opérations de financement ou de sortie
Ses limites
- Coûts juridiques, comptables et administratifs supplémentaires
- Calcul fiscal réalisé au regard de la société de référence
- Impossibilité de loger dans la Manco les AGA, stock-options ou BSPCE qualifiés attribués directement par l’émetteur
- Traitement particulier des apports et échanges de titres
Le pacte d’actionnaires est aussi important que l’instrument financier
La performance potentielle ne suffit pas à apprécier l’intérêt du package. Les droits du manager et les conditions de liquidité sont largement déterminés par les statuts, le règlement du plan et le pacte d’actionnaires.
| Clause | Fonction | Risque à mesurer |
|---|---|---|
| Lock-up | Interdit la cession pendant une durée déterminée. | Immobilisation du capital sans garantie de liquidité à l’échéance. |
| Good leaver | Organise le départ du manager dans certaines circonstances admises. | Méthode de valorisation et délai de rachat des titres. |
| Bad leaver | Prévoit une décote ou un rachat défavorable dans certains cas de départ. | Définition très précise des événements concernés et ampleur de la décote. |
| Tag-along | Permet au manager de participer à la vente initiée par les actionnaires principaux. | Conditions, proportion de titres et égalité du prix de cession. |
| Drag-along | Oblige le manager à céder si les actionnaires majoritaires vendent. | Seuil de déclenchement et protection des intérêts minoritaires. |
Les précautions indispensables avant la mise en place
Définir l’objectif
Identifier les profils concernés, la durée du projet, les comportements recherchés et le niveau de dilution acceptable.
Valoriser les instruments
Faire documenter leur juste valeur et les hypothèses économiques par un professionnel compétent et indépendant.
Tester les scénarios
Mesurer le gain et la perte potentiels selon plusieurs valeurs de sortie et selon les différents cas de départ.
Coordonner les conseils
Mettre en cohérence la documentation juridique, la fiscalité, le traitement social, la comptabilité et la communication aux managers.
Autres vigilances : les titres relevant d’un management package ne peuvent plus être inscrits dans un PEA ou un PEA-PME depuis février 2025. Une donation, un apport à une holding ou un plan étranger nécessitent par ailleurs une analyse spécifique.
L’accompagnement de Maubourg Entreprise
Définition de la stratégie
Clarifier les objectifs de fidélisation, les bénéficiaires, l’horizon de liquidité et la place du dispositif dans la politique globale de rémunération.
Analyse économique et patrimoniale
Comparer les instruments, les risques supportés, le financement de l’investissement et les conséquences pour le manager.
Coordination des spécialistes
Travailler avec l’avocat, l’expert-comptable, le conseil fiscal, l’évaluateur et les actionnaires afin de sécuriser la mise en œuvre.
Maubourg Entreprise intervient dans l’analyse globale et la coordination du projet. Le cabinet ne se substitue pas aux professionnels chargés de la valorisation, de la rédaction des actes ni de la validation juridique, fiscale, sociale et comptable.
Vous souhaitez associer vos managers au développement de l’entreprise ?
Le choix de l’instrument ne peut être dissocié de sa valorisation, du pacte d’actionnaires, du risque réellement supporté et de la fiscalité de sortie. Maubourg Entreprise vous aide à cadrer le projet et à réunir les compétences nécessaires.
Échanger avec un conseillerQuestions fréquentes sur les management packages
Un management package est-il réservé aux dirigeants ?
Non. Il peut bénéficier à des salariés, cadres ou personnes clés, qu’ils exercent ou non des fonctions de direction. Le lien entre l’attribution et les fonctions exercées reste toutefois essentiel pour déterminer le régime fiscal.
Le gain est-il toujours imposé comme une plus-value ?
Non. Depuis le 15 février 2025, le principe est l’imposition en traitements et salaires lorsque le gain est acquis en contrepartie des fonctions. Une fraction peut relever des plus-values mobilières si les conditions légales sont réunies et dans la limite liée à la performance de la société.
Le manager doit-il risquer de perdre son investissement ?
Oui, l’existence d’un risque réel de perte constitue une condition du régime dérogatoire. Une garantie totale du prix d’acquisition est susceptible de conduire à une imposition intégrale dans la catégorie des traitements et salaires.
Peut-on détenir le package dans une Manco ?
Les actions ordinaires, actions de préférence ou BSA peuvent être détenus par l’intermédiaire d’une Manco. Les AGA, stock-options et BSPCE qualifiés doivent en revanche être attribués directement aux bénéficiaires par la société émettrice.
Peut-on placer des titres de management package dans un PEA ?
Les titres acquis ou souscrits en contrepartie de fonctions salariées ou dirigeantes ne sont plus éligibles au PEA et au PEA-PME depuis février 2025. Les situations antérieures doivent être étudiées séparément.
Contenu informatif mis à jour en septembre 2026, notamment au regard de l’article 163 bis H du CGI et de la doctrine BOI-RSA-ES-20-60. Chaque dispositif nécessite une analyse individualisée.